ストックオプションはスタートアップの強い味方。公認会計士が導入の注意点を解説！
村木謙介（むらき けんすけ）村木謙介公認会計士事務所 代表
慶應義塾大学経済学部在学中に公認会計士試験に合格。KPMG有限責任あずさ監査法人にて法定監査業務（IFRS含む）、内部統制体制の整備、経営コンサルティング業務に従事。その後日本証券アナリスト協会認定アナリスト資格を取得し、外資系金融機関にて運用マネージャーを歴任。
村木謙介公認会計士事務所を開設し、ベンチャー企業に特化した株式公開準備、ファイナンス戦略の立案、実行及び経営管理面での支援を実施。上場企業及び上場準備企業における社外CFO、執筆活動、経営セミナー等での講師も務める。
公認会計士・税理士・日本証券アナリスト協会認定アナリスト。
ストックオプションとは？
企業がその従業員等に報酬として付与するもので、あらかじめ決められた行使価格で株式を取得できる権利の事です。つまり、権利行使するときの株価が行使価格よりも高い場合には、その差額が利益となるというものです。
「オプション」という名前の通り、権利を行使するしないは付与された従業員に選択肢があります。
メリットは？
・企業側のメリット
・従業員のメリット
・双方のメリット
デメリットは？
税金対策が必要なストックオプション設定
事業成功に伴い株価が上昇し、行使価格を上回った場合には権利行使期間であり、株を行使価格で購入することができます。またその株式をすぐに売却した場合には、その時の株価と行使価格との差額を利益として確定することができます。
ここで重要になってくるのが税金です。
何も考えずにストックオプションを設計すると、「権利を行使した時」、「株式を売却した時」の2度税金を取られてしまいます（税制非適格）。
適切に設計されたストックオプションであれば「株式を売却した時」の1度のみで税率も約20%まで引き下げることができます（税制適格）。
しかし、ストックオプション導入時の設計を誤ると、最大55％の税率を負担することになってしまいます。
税制適格 vs. 税制非適格
税制適格要件
– 無償発行に限る
– 権利行使期間が付与決議日から2年経過後で10年以内
– 権利行使価額の年間の合計額が、1,200万円以下
– 権利行使価額が付与契約時の株式時価以上
– 譲渡禁止規定が付されていること
– 証券会社等との間で一定の管理等信託契約を締結し、一定の保管の委託等がなされていること
権利行使期間が付与決議日から2年経過後で10年以内というのは税制適格とするための必須条件ですが、税制適格の制度として決まっているのは8年間で最大1200万円ということのみです。そのため、有能な人材を長期的に確保しておく手段としてべスティングを用いることが可能です。
べスティングとはストックオプションが付与されてから権利行使が可能になるまでに期間を設けることです。
例えば、必須条件の2年経過後であっても一時にすべての権利を行使できるようにするのではなく、1年に25%ずつ4年間かけて権利行使可能にする設計にするなどです。これにより、優秀な人材を長期的に会社に在籍させるといったメリットを創出することができます。
スタートアップの高度専門人材獲得のため適用対象者が拡大
社内だけではないストックオプション税制優遇適用対象者
引用：経済産業省HP
自社および子会社 (50%超) の取締役、執行役および使用人 (ただし大口株主及びその特別関係者、配偶者を除く) であった対象が、一定の要件を満たす外部協力者にも拡大されました。
具体的には、① 発行会社が認定対象企業 ②付与対象者が社外高度人材、③専門性と貢献内容の関連性があること、といった主に3つの要件を充足する必要があります。
① 認定対象企業であること
– 設立10年未満 ストックオプションの活用方法と失敗例
– 資本金10億円以下又は従業員数2000人以下
– 非上場
– ハンズオン支援を行う、ベンチャーキャピタル等から出資を受けていること。また、ベンチャーキャピタル等から最初に出資を受けた時点において、資本金が5億円未満かつ従業員数900人以下であったこと
– 大規模法人グループの所有に属さない
② 付与対象者が社外高度人材
– ストックオプションの活用方法と失敗例 国家資格保有 + 3年以上の実務経験
– 博士の学位を保有 ストックオプションの活用方法と失敗例 + 3年以上の実務経験
– 高度専門職の在留資格をもって在留 + 3年以上の実務経験
– 上場会社で役員（取締役、会計参与、監査役、執行役）の経験が3年以上
– 将来成長発展が期待される分野の先端的な人材育成事業に選定され従事していた者
– 過去10年間に、製品または役務の開発に2年以上従事していた者（一定の売上規模制限あり）
③専門性と貢献内容の関連性があること
– 製品・サービスの開発に貢献すること
– 事業拡大や販路拡大に貢献すること
– 会社成長期の組織拡大に伴うガバナンス体制構築等に貢献すること
ストックオプション制度の導入
引用：経済産業省HP
ストックオプション付与型プロ経営者の報酬モデル【イベントアーカイブ】
YHC堀江
小野氏：一般社団法人日本プロ経営者協会 代表理事の小野と申します。私は代表理事の傍ら、マラトンキャピタルパートナーズ株式会社というファンドの代表取締役と務めております。（2021年４月現在）
実は私のファンドと私のキャリア全体でお世話になったプロ経営者の方が７名ほどいらっしゃって、その中の３、４名に登壇をお願いしたのですが、中小企業を経営していた中で、億単位の収入を得ていたことを社員に知られたくない、表に出たくないということでお断りされた状況にあります。ここでしか聞けない貴重なお話とはいえ、ご本人たちには言いづらいことだと思いますので、本日は我々が代わりにお話しさせていただくかたちになります。
YHC堀江
事業承継の時代＝プロ経営者の時代
YHC堀江
小野氏：まず、私たちが日本プロ経営者協会を設立した背景から、お話ししたいと思います。日本企業の３社に２社は後継者がおらず、2015年に約403万社あった企業数は、2025年には320万社まで落ち込むという予測があります。今後、事業承継に対するニーズが急速に高まっていくのは間違いないといっていいでしょう。
「事業承継の時代」のプロ経営者とは
小野氏：事業承継の時代におけるプロ経営者のイメージは、一般的なそれとは少し違います。プロ経営者といいますと、元日本マクドナルドホールディングス社長兼CEOの原田泳幸さんや、サントリーホールディングス社長の新浪剛史さんなど、外部から招聘されて、上場企業の再生や成長を加速させる役割を担う経営者のことを思い描く方が少なくないと思います。しかしながら、事業承継の時代における、プロ経営者のメインステージは中堅中小企業です。原田さんや新浪さんが手掛けるような上場企業の案件は一年間で数える程しかありませんが、中小企業の事業承継を主戦場とするプロ経営者には年間数千件以上のチャンスがあります。とりわけ中小企業での地味で泥臭い経営の経験、大企業の部門長や、子会社での経営の経験をお持ちの方にとっては、プロ経営者として活躍できるフィールドが広がっているのです。
プロ経営者の報酬ピラミッド
YHC堀江
高収益な案件を手掛けるファンドでは、数千万〜数億円の収入も
YHC堀江
小野氏：そうですね。中小企業の事業承継案件で、プロ経営者を志す方が大きな魅力を感じられるような案件は希少といわざるを得ないのかもしれません。中小企業の場合、プロ経営者に十分な対価を支払う余裕がないというケースは少なくありません。給料はサラリーマン時代±α、インセンティブは目標利益を超えた分の１〜３割程度で、総額で年収2000万円に届くかどうかという水準が一般的で、インセンティブがないということも珍しくありません。中小企業のオーナーさんの中には「儲かってるのに、いい人が来てくれない」とおっしゃる方もいらっしゃいますが、ある意味で当然と言わざるを得ない部分もあるんです。
YHC堀江
小野氏：ストックオプションを買っていただくわけですが、最も多く出された方でも3００万円足らずです（結果3.5憶円程度を得る事に）が。われわれ日本プロ経営者協会としても、こうした案件を数多くマッチングできるようにしていきたいと思っています。
ストックオプション付与型プロ経営者の報酬モデル
小野氏：金融系の方はご存知だと思いますが、ストックオプション付与型の報酬モデルの基本的なスキームについて、ご説明したいと思います。
まず、ストックオプションとは、一定の価格で株式を買う権利のことです。ここでは、プロ経営者との間でストックオプションを20％支給する契約を結び、株式価値が1億円から10億円になったというケースを取り上げて、プロ経営者の報酬について考えてみましょう。株式価値の20％はプロ経営者のものなので２億円分の価値をプロ経営者が持っていることになりますが、ストックオプションというのは株式を買う権利のことなので、行使しなければいけません。具体的には、プロ経営者が、1億円の20％に当たる2000万円を払って増資をし、10億円の20％に当たる２億円を得ることになります。両者の差額の１億8000万円がプロ経営者に入るリターンです。
YHC堀江
小野氏：基本的には、イグジットのタイミングですね。
YHC堀江
小野氏：原理的には売却できます。ただし、ファンドとしては勝手に売却されると、その人のロイヤリティが低くなる可能性があるので、できればイグジットと同時に売ってほしいというのが本音です。
高額な報酬につながるのは、どのような案件か
小野氏：続いて、どのような事業承継案件が高額の報酬につながるのかということについて、お話しします。
基本的には、M&Aのトランザクションの最初の方から関わることのできた案件ほど、高額報酬につながると考えていいと思います。最も高額の報酬につながるのは、「案件サーチ」から関わるケースです。例えば、親友の親が経営者で、自分に会社を引き継いでほしいと頼まれている。自分でも経営したいと思っているが、お金がないのでどうしようということで、私どもファンドにご相談をいただくケースがこれに当たります。このような案件の場合には、数千万円のソーシングフィーを受け取ることも可能です。
YHC堀江
小野氏：ええ。関東のメーカーさんで、１億円の投資で７億円程度のリターンが見込める案件でした。オーナーさんの願いは「株価なんてどうでもいい。とにかく後継者を連れてきて欲しい」ということで、プロ経営者候補者と一緒に面談に行ったんです。オーナーさんは候補者をとても気に入ってはいたのですが、最後の最後でハシゴを外されて決まらなかったんです。何でもかんでもうまくいくわけではありませんが、日本プロ経営者協会のFacebookグループには良い案件の情報を今後もどんどん流していく方針です。ぜひご登録いただければと思います。
コミュニティ型サーチファンドの可能性
小野氏：先ほどお話ししたように、プロ経営者として数千万円〜数億円の高額報酬を獲得するには、「案件サーチ」の段階から関与する必要があります。そのために必要なのは、自分が所属するコミュニティ、すなわち家族や知り合いを通じて案件を獲得することです。こうしたチャンスはどこにでも存在するわけではありませんが、だからといってゼロではない。実際、自分が所属するコミュニティから案件を獲得するチャンスは、日本全国で年間数百件〜千件、私の周囲でも年間数件は出てきます。私は「コミュニティ型サーチファンド」と呼んでいますが、大切なのは、こうした案件に出会ったときにお金がないからといって諦めるのではなく投資関係者に相談したり、日本プロ経営者協会のネットワークを活用してマッチングしてくれる投資家を探したりすることです。コミュニティ型のサーチファンドの機能を活用することで、ストックオプションを得ながらプロ経営者のキャリアをスタートさせるチャンスをつかんでいただきたいと思っています。そして、マラトンキャピタルパートナーズ株式会社がこのコミュニティー型サーチファンドの資金の出し手になることになっています。
YHC堀江
小野氏：そうですね。自分では投資できないが、経営はできそうな案件に出会ったときにどうするか。その部分のノウハウについてもお話ししたいと思っています。
個人M&Aの実際
YHC堀江
小野氏：ストックオプション付与型の報酬モデルであれば、ローリスク・ハイリターンを実現することができます。リスクを挙げるとすれば、それまでに築き上げてきたキャリアを捨てて、経営者になることくらいでしょう。一方、そもそも個人M&Aで買った会社を経営して、数億円の報酬を得るのはなかなか大変です。また、個人M&Aの場合には、銀行ローンを活用したり、自分が保証人になって融資を受けたりすることを考えると、リスクは決して小さくありません。ハイリターンが得られればいいということなのでしょうが、実際には「そこまでリターンが見込めるのかな」というところに、リスクをかけている人が多い印象です。
YHC堀江
小野氏：ええ。成功している人もいれば、失敗している人もいます。目利きの力次第だと思います。起業ほどではありませんが、個人M&Aにこうした失敗のリスクがあることを留意しておく必要がありますね。
プロ経営者に求められるスキル・マインドセット、キャリア、年齢
YHC堀江
小野氏：先ほどお話しした「財務・会計」「ビジネス」「業界知識」「人心掌握（リーダーシップ）」の４つに関しては、全てカバーしてもらいたいというのが正直なところです。プロ経営者を志す方であれば「財務・会計」「ビジネス」については、ある程度勉強されていると思いますし、「業界知識」については本やネットで勉強できます。したがって、知識レベルに関しては、そこまで高度なものが求められるわけではありません。ただ、やはり問題は「人心掌握（リーダーシップ）」で、これは本を読んで身につけられるものではありませんし、どんなに努力しても苦手という方もいらっしゃいます。この点については面接でしっかりと見極めるようにしています。
YHC堀江
小野氏：「プロ経営者という業界・キャリアには、何歳までに飛び込むべきでしょうか」というご質問をいただいていますが、年齢については如何でしょうかね。プロ経営者として入る会社の組織バランスにもよるとは思いますが、30代後半で活躍されている方もいますし、60歳で初めて経営者になる方もおられますね。
YHC堀江
最終的にMBOを行う可能性は？
YHC堀江
小野氏：可能性はあると思います。実際、ファンドにプロ経営者として送り込まれた人が、レバレッジをかけて、メザニンも入れて、さらに自分でも少しお金を入れて、株式を買い取ったケースもあります。ただし、ある程度成長している会社であれば、それを見込んだ上でのバリュエーションになるので、いいディールになるのかというと微妙なケースが多いのかもしれません。
女性プロ経営者の可能性
YHC堀江
小野氏：大企業を中心に女性の社外取締役を登用するケースが増えていることからもわかるように、基本的に性別は関係ありません。ただ、昭和的な価値観を持っているオーナーさんが経営する中小企業で女性が活躍するのは、現実的には厳しいといわざるを得ないでしょうね。また、女性のオーナー経営者さんには「後継者も絶対に女性がいい」という方もいれば、「女性はダメ」という方もいらっしゃるので、ケースバイケースだと思います。
YHC堀江
小野氏：私の友人に、再生系のファンドの案件で、COO、副社長のポジションを務めたことをきっかけに、プロ経営者になった人がいます。オペレーションに近いCOOのようなポジションから入るのが理想的だと思いますが、ファンドのことがよくわかっていて、取締役副社長といった肩書きがついていれば、CDOやCMOも入り口としては悪くないと思います。
プロ経営者を入れてもうまくいかないケースとは
YHC堀江
小野氏：外部から送り込んだプロ経営者をクビにせざるを得なくなったような案件はないですね。うまくいかなかったのは、オーナー経営者さんの意中の人材を内部昇格させた案件です。
YHC堀江
小野氏：なるほど。コミュニケーションや関係づくりがうまくいっていないと、足元をすくわれても不思議ではありません。逆に、そこの部分さえきちんとできていれば、周りが頑張って支えてくれる気がしますね。
YHC堀江
小野氏：レバレッジをかけすぎて、毎年、二桁成長を実現しないとLBOが返せないというような案件もありますからね。
YHC堀江
小野氏：一般論ですが、ミドルキャップ以上の案件の８割くらいは、われわれのような小規模な案件を手掛けている立場からすると、かなりチャレンジングなイメージがありますね。
YHC堀江
小野氏：大きなファンドであれば10％あれば御の字、できれば15％、20％までいきたいという感じだと思います。一方、私たちのような小さなファンドだと、最低でも20％というイメージです。実際にはもっといっていますけれども。
YHC堀江
後悔したくない!注文住宅の失敗例と知っておきたい対策方法【キッチン編】
「キッチンが 低く、前かがみの姿勢が多くなり腰を悪く してしまった!」「キッチンが 高すぎて、肩や腕に余計な力が入り 料理がしにくい」そんな後悔を未然に防ぐには、「キッチンの高さの目安」を知っておきましょう!
☑対策方法
キッチンの高さの目安は「身長÷2+5cm」がベスト!
ストックオプションの活用方法と失敗例 
複数人でキッチンを使用する場合は、少し高めに設定し、 身長が低い人はスリッパなどで調整 しましょう。誰もが使いやすいキッチンとなりますよ♪
3.キッチンの失敗例②スペースが足りなかった
そんなこなれた食事作りも、 キッチンのスペースを確保 しておかないと、段取りが悪く・調理へのモチベーションも低下することに……。
一般的な、 コンロ～調理スペース～シンクまでの 横幅と奥行き をご紹介します。
☑対策方法
こちらをベースに、オーブンレンジの設置場所や 調味料置き場などを、注文住宅設計時に相談しましょう!
また、ミキサーやコーヒーメーカーなど、 使うタイミングが限られるキッチン家電は、思い切って食器棚に収納してしまう のもアリ。扉が無い場所や 取り出しやすい位置にすると、使い勝手を損なうことなくスッキリとしたキッチンを実現できますよ♪
4.キッチンの失敗例③使い勝手が悪い吊り戸棚
シンクや調理スペースの上部に取り付けられるパターンの多い、吊り戸棚(ウォールキャビネット)。 キッチンの壁や天井に備え付けるタイプ となるため、どうしても 目線より高い位置の収納 となってしまいます。
☑対策方法
昇降式でない吊い戸棚と比較すると、収納量は若干劣りますが、使い勝手は段違い♪ また、昇降式のダウンキャビネットは 戸棚内のお掃除もラクラク 出来ちゃいます!
なお吊り戸棚には、 落下しても危険性が低く、無いと困るキッチングッズを収納するのがオススメ 。キッチンペーパーやスポンジ・ラップといった日用品のストックをはじめ、ストローや紙コップなどの行楽用品・パーティー用品の収納が最適でしょう◎
5.キッチンの失敗例④パントリー棚の奥行が狭い
しかし、 パントリーの棚の奥行きが狭いと、それらが収納しにくく・出し入れしにくくなる 恐れが!
☑対策方法
パントリーの棚の奥行きは、30cm～45cm が最適!
パーティーに大活躍なホットプレートも、ほっこり料理が出来る土鍋も、 ご家族向けのサイズだと奥行き30cm前後が主流 。パントリーの棚の奥行きを30cm～45cmにすることで、これらがはみ出すことなく収まります! また、 棚板の高さを変えられるタイプ ストックオプションの活用方法と失敗例 にすると、ブレンダーやミキサーなど背の高いキッチン家電もしまえますよ♪
なお、調味料などのストック食品達をパントリーの棚に収めるときは、 同じサイズの収納ボックスを並べる と◎ 食品の新旧が確認しやすくなり、スッキリ見えのパントリーになります!
6.キッチンの失敗例⑤コンセントの数が少ない・位置が悪い
そんな時、 コンセントの数・位置のおかげで、新顔のキッチン家電が活躍出来ない ……なんて後悔しかないパターン、絶対に避けたいですよね。
☑対策方法
注文住宅におけるキッチンのコンセントは、 2口コンセントを2～3か所作る のが正解!
キッチンにもいくつか種類がありますが、基本は 調理スペースの手元付近 、もしくは 壁にコンセントを設置する と使い勝手が良くなります。セパレートやL型キッチンの場合、 2か所に分けてコンセントを設ける と 延長コードでキッチンが手狭になることもなくなります!
また壁に接していない独立型キッチンの場合、 ストックオプションの活用方法と失敗例 コンセントの手元部分に2個～3個作る と利便性アップ! コンロでの調理とキッチン家電での調理、 同時進行により炊事の時短 に繋がりますよ♪
7.キッチンの失敗例⑥食洗機が小さくて不便
時短家電として、注文住宅に住まう人に需要の高い設備と言えば、食洗機が挙げられます。システムキッチンと一緒になったビルトイン型や、後付けする据え置き型など種類は様々。しかし、 食洗機が小さいと結局は手洗いすることに なり、後悔ポイントに……。
☑対策方法
キッチンでの洗い物にかける手間を 少しでも減らすには、 フライパン・鍋なども洗える大型の食洗機 が断然オススメ! 共働きのご夫婦や、ご家族の多い家庭において、時間と心の余裕を生んでくれるキッチン設備となること、間違いナシです♪
8.キッチンの失敗例⑦ゴミ箱の位置に後悔
いくら料理がしやすいキッチンでも、追々 ゴミ箱の位置・ゴミの置き場に後悔してしまうケースも少なくありません。キッチンは日常的にゴミが出ますし、 ストックオプションの活用方法と失敗例 ニオイなどの衛生面 や、 ペットと一緒に暮らす場合はゴミの置き場も考えたい ところ。
☑対策方法
解決策として、 キッチンの近くに勝手口がある間取りにし そこをゴミ置き場にする ことを推奨します! キッチンから出るゴミも捨てやすく、ニオイがダイニングに侵入する恐れも少なくなりますよ♪
また、犬や猫などペットのイタズラ対策には、 システムキッチンにゴミ箱を収納したビルトイン型にする のも1つの手段! 限られた床スペースを侵さず、ゴミ箱を隠しキッチン内をスッキリ見せることも叶います。注文住宅ならではのゴミ箱対策で、人にもペットにも心地よい環境を実現♪
9.キッチンの失敗例⑧冷蔵庫の位置に不満
しかし、「 冷蔵庫を開けたら扉が壁に当たる ので、泣く泣く買い換えた……。」「 コンロのそばに冷蔵庫 を置いたら、調理中に子供が出入りして危ない!」なんて失敗談も、よく耳にします。
☑対策方法
壁際・奥まった場所への設置は避け、 冷蔵庫の両サイドからアクセス出来る位置 に配置すると◎扉が左右どちらに開いても、観音開きタイプでも、壁と衝突する心配がありません! 将来、冷蔵庫を買い換えた時も安心ですね。
また、コンロから離れた位置に冷蔵庫を置くことで、調理中にお子さん達がキッチンに入り込んでも安心! 油ハネによる、冷蔵庫への汚れも回避 できますよ♪
最初が肝心 ! 資本政策の「失敗あるある」から学ぶ資本政策の本質
■ 留意点
上場準備会社は、証券会社やベンチャーキャピタルなどの投資家から提案を受け資本政策を実行していくことが一般的な模様です。
しかしながら、この場合の資本政策は、上場時と上場後の状況を想定して行われ、具体的な提案は上場2~3年前にようやく提案されるのが通常です。
従って、それ以前の段階では、ほとんど緻密な議論をせず、想定すべき事項の目的や見込まれる効果を理解しないままに第三者割当増資やストックオプション発行を実行することが多く、結果様々な歪みが出てくるということです。
EXITの考え方
投資家との利益相反性
企業価値評価手法
■ インカム・アプローチ(収益方式)
評価対象会社から期待される利益ないしキャッシュ・フローに基づいて価値を評価する方式。
将来の収益獲得能力を 価値に反映させやすく、対象会社がもつ固有の価値を示す。
主な評価方法として、収益還元法、DCF法(※)、配当還元法等がある。
■ マーケット・アプローチ
評価対象会社の市場株価の分析、類似上場会社や類似取引事例などとの比較によって価値を評価する方法。
市場において成立した価格や取引に基づく評価アプローチであり、市場の取引環境を反映するとともに、客観性重視。
主な評価方法として、市場株価法、取引事例法、株価倍率法(類似上場会社方式)等がある。
※ DCF法とは
ある収益資産を持ち続けたとき、それが生み出すキャッシュ・フローの割引現在価値をもって、その理論価格とすることにある。たとえば、株式ならば企業の将来キャッシュ・フローを一定の割引率を適用して割り引いた割引現在価値をもって理論株価とする。評価方法の種類別では、インカムアプローチと呼ばれる方法に区分される。
ストックオプションを設計するときに最初に読むnote (随時更新)
スタートアップの生存確率を大きく分ける最重要要素の一つとして、とにかく長く探索を続けられる状態を保つ、ということかと思います。故に、その成功確率を高めるため初期の支出＝大半は初期の社員への給与を可能な限り下げつつ、手元現金を長く持たせることが重要になります。ただ、当然（その会社の多くの株式を持つファウンダーを除いては）単に給与が安いだけでは受け入れられないので、その分SO（もしくは場合によっては生株）を付与することで、成功したときのアップサイドをシェアし、高くない給与水準を納得感を持って受け入れてもらうわけです。
なお、やや古い資料ですが日本の上場企業を対象としてストックオプションと業績の関係について分析した研究としては以下があります。
・ストック・オプションと企業パフォーマンス (日本政策投資銀行 設備投資研究所)
4. ストックオプションの類型
ストックオプションの類型
また、INITIALが2022年2月に公開したJapan Startup Finance 2021のp.15-19には、「ストック・オプション きほんのき」と題してストックオプションに係る税制の基本、税制適格ストックオプションの要件、ストックオプションの活用事例(エクサウィザーズ社)などがコンパクトにまとまっています。
スタートアップで活用されるSO(Japan Startup Finance 2021)
5. ストックオプション設計時のポイント
5-1. 全体方針の検討
事業面：
自社の成長フェーズ (ストックオプションの活用方法と失敗例 e.g. すでにPMFしているか)
市場の競争環境 (e.g. Winner takes allな市場か)
組織面：
目指している組織文化 (e.g. 競争的か、協調的か。何をもって社員のモチベーションを高めたいか)
Exit時に想定する経営チーム/組織の規模 (e.g. 労働集約的な事業かどうか、経営幹部(C Suite)をどの程度採用する必要があるか等)
資本政策：
「創業者の視点」という意味で参考になるのは、SmartHRの創業者 宮田さん、LayerXの福島さん、そして自社のストックオプションの詳細を公表して話題となったカウシェの門奈さんの鼎談です。個人的に、宮田さんが提案している「業績ノックアウト条項付きのストックオプションを用いて発行枠を最大20%に拡げる…と言うのは、投資家・役職員の利害のバランスを取る非常に面白いアイデアだと思いました。
SmartHRが初期に発行した2回の無償の税制適格SOは、退職すると失効するものでした。でも途中で、半分は退職後も権利を保持できるように変更したんです。なんでそうしたかというと、そのタイミングで元々あった会社の計画を、より長期目線に引き直したから。(宮田さん)
5〜7年くらいでマザーズに上場するケースの方が多いので、（経営者としては）正直、そのくらいの期間は在籍して貢献して欲しいという気持ちもあります。今のアメリカのように上場までの期間が10年を超えるケースが普通で、さらにそれが伸び続けているような状態に日本もなってくると、SOもそれに合った形に自然となっていくのかなと。(福島さん)
SOを発行する意義はリスクを取ってくれた人たちと成功を分かち合うことだと考えているので、LayerXでは今のところは入社する正社員全員に配っています。もっと人数が増えた時にこのポリシーを変える必要が出てくるかもしれませんが、少なくとも今のフェーズでリスクを取ってくれた人には報いたいと思っていて。(福島さん)
これから未上場で巨大化するスタートアップが増えていくと、今の日本の（発行済み株式総数における）SO比率のスタンダードである10%は、従業員に配るには少な過ぎるんじゃないかなと。これでは大成功した時に、創業者とVCだけが儲かり過ぎる。(宮田さん)
続いて「投資家(VC)の視点」としては、グロービスキャピタルパートナーズの高宮さんへのインタビューが、たいへん多面的で参考になります。
▽ストックオプションのインセンティブの3つの目的
①今までの働きに報いる。
②これからの働きに期待したインセンティブ。
③自社の年収と前職、市場価値に乖離がある人に対する調整。
ストックオプション付与の傾斜は“フェア”にしてください。何をもって“フェア”かはまさに前述の思想によるところですが、いずれにせよ上場時にはオープンになりますし、隠していても案外バレるものなので、説明がつくように制度化しておく必要があります。
制度化というと難しい印象を持ちますが、定量的・定性的の両面から方法論はいくらでもあります。例えば、定量的に制度化する計算式の例として「職位×在籍年数」や「職位×毎年の人事評価」など、現在の会社の人事制度に基づいた制度をいくらでも組み立てることが可能です。
定性的な部分は評価項目になめ幅を入れればいいのです。
期待値のなめ幅も残し明確化します。制度化の計算式の例として挙げた「職位×在籍年数」や「職位×毎年の人事評価」に加えて、「ビジョン体現度」や「メインロール以外の貢献度」などを入れておけばいいのです。
しかし、日本のストックオプション仕組みは皆さんが幻想を抱いているほど美味しいものではありません。前述の通り、メンバーに気楽にばら撒くものでもありませんし、アメリカだとそのベンチャーを辞めても在籍年数に応じてストックオプションを持ち去ることができますが、日本だと消えてしまうことがスタンダードです。また、行使条件も、米国だと未上場時点でも行使して、さらに売却することもできることが多いですが、日本だと上場しないと行使も売却もできません。自分ががっちりコミットして成果を出した時、ハイリスク・ハイリターンとして得ることができるキャピタルゲインと考えてください。
最後に「従業員(転職者)の視点」としては、前出の10X 山田さんの記事を紹介します。本稿の趣旨とは異なりますが、スタートアップへの転職を考えるている方にとって、入社時に確認したい項目のチェックリストとしても大変有用だと思います。
何より最初の1歩としては、経営者が「SOを付与している目的」を確認することが一番重要です。なぜ重要か、と言うと、特にスタートアップはアーリーであればアーリーであるほど、未来に対する不確実性が高いためです。
次に重要になるのは、会社の成長の速度と高さと中計です。もちろんこのターゲット自体は目指した通りになるかはわかりませんが、経営者や会社全体がどこを目指しているかで、例えば同じ「SO 0.1%」の持つ意味も大きく変わりますので、この点は確認しておくべきです。
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